原创《论上市公司法人治理结构安排在反收购中重要性》：这是一篇与法人治理结构论文范文相关的免费优秀学术论文范文资料,为你的论文写作提供参考。
公司法人治理结构是现代企业管理的核心内容.在资本市场规则日趋规范化的今天,上市公司如何防止来自资本市场上的敌意收购,通过严谨的法人治理结构反收购条款安排来预防被收购的风险,以确保原控股股东的控制权,是切实可行之举.本文结合万科公司治理结构安排,分析万科两次控制权之争案例,探讨万科公司在反收购中的法人治理结构存在的缺陷,提出上市公司防止反收购的相关建议和对策,对完善我国上市公司的治理结构及保护相关方的权益具有一定的实践价值.
公司治理结构在企业发展过程中起着至关重要作用,研究并完善公司治理机构对于中国上市公司的发展具有重要意义.公司治理结构是以公司所有权和控制权相分离为前提,维护股东和债权人等相关者利益,确保公司正常运转的一种制度,主要由股东大会（或股东会）、董事会、监事会、经理四部分组成.随着中国经济的持续增长,中国上市公司的综合管理水平日趋提高,效益管控的重点逐步集中在内部控制管理上,而公司治理结构将是影响企业内部控制的重要因素,公司治理结构的好坏将直接决定公司能否存续和运转流畅.
万科企业股份有限公司于1984年5月,1991年成为深交所第二家上市公司,是中国目前最大的专业住宅开发企业之一.万科公司主要以中国大陆市场为目标,将住宅房地产产业作为核心业务,此外还涉及投资、进出口贸易及工业制造等业务,其地产投资主要区域在北京、上海、天津和深圳等经济发达城市.
“君万之战”和“宝万之争”
1994年,以君安证券为首组成的联盟欲夺得万科控制权,并想通过“告股东万言书”来赢得中小股东支持,从而达到改组万科董事会目的并影响万科公司经营来获取自身的战略意图.但万科有惊无险地通过瓦解君安证券发起的联盟,并最终在证监会的调解下和君安证券达成和解.
在渡过了“君安之战”后,万科自2015年开始又再一次遇到“野蛮人”-“宝能系”入侵.从2015年1月起,“宝能系”旗下前海人寿及其一致行动人钜盛华开始买入万科,到7月10日持股比例达5%,开始举牌；7月24日,宝能系持股比例增至10%；8月26日,“宝能系”第三次举牌,持股比例达到15.04%,成为万科第一大股东；12月4日,“宝能系”第四次举牌,持股比例增至20.01%,再次成为万科第一大股东；12月16日,根据港交所信息展示,“宝能系”在12月10日及11日买入万科,持股比例增至22.45%.如今“宝能系”持股比例跃居第一,但和万科公司股东中的华润集团总公司、个人股东刘元生及万科董事会成员所组成的一致行动人持股比例相差不大.
万科公司治理结构分析
公司治理结构主要安排.万科公司作为中国房地产行业领军企业,逐步形成了自己独特一套治理机制,对照公司章程指引,其主要安排有：
万科公司严格执行中国法律法规要求,并不断完善公司内部治理结构,其中单独制定了适合自身的会计事务所选聘制度,且在公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行监督,持续提高内部控制的专业化和透明度.
万科公司章程中单独对“控股股东”进行约定,其中公司章程第57条提到,具备以下四个条件之一方可成为万科公司控股股东：单独或者和他人一致行动时,可以选出半数以上的董事；单独或者和他人一致行动时,可以行使公司30%以上（含30%）的表决权或者可以控制公司的30%以上（含30%）表决权的行使；单独或者和他人一致行动时,持有公司发行在外30%以上（含30%）的股份；单独或者和他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司.因为万科公司的股权极其分散,在“宝能系”入侵之前最大股东华润集团总公司的持股比例仅为15.23%,故30%的持股比例将是个极限.
万科公司章程中约定“控股股东和公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,并各自独立核算、独立承担责任和风险”,即万科公司始终和华润集团总公司实行“五分开制度”,这样就确保了万科公司独立自主经营能力.
万科公司章程中约定“股东大会在选举董事、监事时,实行累积 制”.累积 制可以调节大股东表决权优势,保护中小股东利益并增加其话语权分量.
公司治理结构缺陷分析
万科公司的股权分散出现漏洞.在万科发展历程中,其股权相对比较分散,华润集团总公司作为万科的第一大股东持股比例不足15%,甚至中小股东持股比例达51%.而随着“野蛮人”宝能系的入侵,其旗下前海人寿及其一致行动人钜盛华持有万科股权达到22.45%,成为万科公司第一大股东.
万科公司创始人没有为自己保留公司的控制权.根据万科公司章程第十五条和第四十七条约定,万科公司的所有股东是同股同权,若创始人没有一票否决权,等于拱手将公司的控制权交付给资本市场.
万科公司创始人丧失了对大部分公司董事的提名权.根据《万科公司章程》第九十七条和一百二十一条.万科董事由股东提名.股东可以随时更换董事,无论是否任期届满.万科创始人若无法掌握公司董事会,就丧失了对公司的实际控制权.
万科公司无法执行毒丸计划.在公司法中约定,如上市公司董事会执行定向增发方案,必须通过股东大会进行表决,且通过经出席会议的股东所持表决权的2/3以上同意.目前宝能系持股超过两成,如果万科管理层想实施定向增发方案须通过临时股东大会,这样就绕不开宝能系的干预.故定向增发仅是为阻止恶意收购的话,会损害中小股东的利益,容易促使中小投资者倒向“宝能系”,并阻止定向增发方案的通过.
总之,“宝万之争”属于利用资本市场规则进行的一场收购行为,宝能系主要通过运用杠杆资金来谋求上市公司的控制权.正是由于中国现行法律、上市公司治理结构及金融机构监督等信息不对称,才导致了一幕“蛇吞象”的资本操控剧本.尽管中国的资本市场已经发生了多次敌意收购,但“宝万之争”的规模及操作技术是如此的新奇、激烈和复杂,并且影响深远.不管收购战的最终结果如何,但“宝万之争”将促使人们重新思考上市公司法人治理结构安排在反收购中的重要性.
法人治理结构论文参考资料：
结论：论上市公司法人治理结构安排在反收购中重要性为关于法人治理结构方面的的相关大学硕士和相关本科毕业论文以及相关企业法人治理结构图论文开题报告范文和职称论文写作参考文献资料下载。
