原创《盛屯矿业接盘自家兄弟，标的资产高溢价合理性存疑》：本文是一篇关于盛屯论文范文，可作为相关选题参考,和写作参考文献。
被收购标的四环锌锗给出的高业绩承诺背后却是兑现压力明显,与此同时,四环锌锗报告内流异常、毛利率持续下滑、周转资金紧张等一系列现实问题的存在,让此次关联交易充满疑点.
近日,盛屯矿业发布公告称,为提升资源综合利用和产品精深加工水平,拟发行股份及支付购买曾在新三板挂牌的四环锌锗其余97.22%股份,收购资产交易为213874.60万元,评估增值141.02%.通过本次交易,被收购标的四环锌锗的锌锗冶炼业务与上市公司业务形成上下游协同串联,产业链更加完善,并进一步提升上市公司在有色金属全产业链的专业化水平.
值得注意的是,此次被收购的四环锌锗所给出的高业绩承诺背后却是兑现压力明显,与此同时,报告期内（2016年至2018年1～6月）,四环锌锗流异常、毛利率持续下滑、周转资金紧张等一系列现实问题的存在,让此次关联交易充满疑点.
大股东获利丰厚
四环锌锗曾在新三板挂牌,其挂牌以来的股份交易情况并不多,基本集中在2017年年初和年末时间段,当时的成交均为2.34元/股.今年1月,虽然成交了一笔为3元/股的交易,但交易数量却仅为1手.
或是新三板中的清冷交易现实已经不能满足股东心目中的股权增值和融资目的,在新三板徘徊两年之后选择摘牌.而就在其摘牌后不久就被上市公司盛屯矿业看中,以资产溢价141.02%的收购.
并购草案显示,本次交易双方的控股股东均为盛屯集团,这就意味着针对四环锌锗的收购是“自己人”出手,而正是自己人出价,高企的溢价交易使得包括盛屯矿业控股股东盛屯集团在内的各位四环锌锗股东们,都赚得盆满钵满.然而,这种高溢价交易合理吗?
并购草案披露,上市公司盛屯矿业控股股东盛屯集团于2015年5月向四环电锌（后更名为四环锌锗）增资注册资本2亿元,获得后者51%的股权,形成对四环锌锗的控股权.随后该公司又在四环锌锗于新三板挂牌后,在2016年11月再次增资8260万元.两次合计28260万元的增资使得盛屯集团共获得四环锌锗50.12%股权.
如今,上市公司拟通过发行股份及支付的方式购买四环锌锗97.22%股权,以交易对价213874.60万元测算,四环锌锗整体估值将高达219990.33万元,而以这个估值反推盛屯集团所持有的50.12%股权价值,则其持股对价为110259.15万元,与其2015年和2016年两次增资合计投入的成本28260万元相比,增值约8.2亿元,增值率高达290.16%.除了四环锌锗控股股东“赚到”的,各位“小弟”即少数股东们所持有的47.10%股份以评估值测算,也将由此次收购获得6.07亿元的增值.
需要注意的是,此次交易并不是上市公司以方式收购的,而是拟通过向交易对方非公开发行股份及支付的方式购买四环锌锗合计97.22%股权的.通常来说,采取增发股份模式高溢价收购的做法,对于交易双方同属同一大股东控制的关联企业而言,不排除有对大股东利益输送嫌疑的,毕竟如此做法对上市公司中的其它少数股东不利,摊薄了其手中持股权益.
另外值得一提的是,四环锌锗的各位股东、董事、监事、高管及其亲属在本次重组首个公告日前六个月内（即自2018年2月25日至2018年8月24日）还集中购买了盛屯矿业股票,少则数千股,多则数十万股,甚至达到百万股以上（如表1所示）,虽然恰逢市场暴跌让这些买入深套,但反思其当初为何会集中买入的原因,还是有一定想像空间的,毕竟在并购重组前六个月内是最容易产生内幕信息的,而四环锌锗的股东、董监高们的集中买卖上市公司股票的行为又是否提前获知了内幕交易信息呢?
业绩承诺实现有压力
那么,此次针对四环锌锗资产进行高溢价收购的理由又是什么呢?
交易草案披露,四环锌锗控股股东盛屯集团承諾在2018年年末至2021年年末,四环锌锗累计实现扣非后净利润分别不低于1.4亿元、3.4亿元、6.0亿元、8.6亿元,后三年的净利润增长率同比达到142.86%、76.47%和43.33%.从业绩承诺金额来看,前两年呈现出快速增长趋势.
然而,四环锌锗虽然承诺业绩并不低,但能否实现却是有不确定性.以其2018年业绩承诺1.4亿元来说,相较公司2017年的7504万元扣非净利润几近翻倍,而若相较其2018年1～6月所实现的扣非净利润3817.66万元而言,则更意味着公司在下半年要实现上半年2倍以上的扣非净利润才能达标.
回顾四环锌锗此前三年,即2015年至2017年净利润分别实现2072.55万元、5200.37元和7504.2万元的现实,这意味着2018年需要实现的扣非净利润将是2017年的近一倍,这对于上半年营业收入只有2017年全年一半,扣非后净利润也只有4312.87万元,销售毛利率相比2017年出现下滑的四环锌锗而言,是有明显压力的.更为重要的是,从四环锌锗此前披露数年中报、年报净利润实现情况看,其经营过程中并没有体现出明显周期性,上下半年业绩实现额大致相当,并没有出现某一年的下半年出现利润暴增情况.
或许是对标的公司未来业绩能否达标信心不足,上市公司在并购草案中也提示了风险,“如果标的公司经营情况未达预期,可能导致业绩承诺无法实现,进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平,并导致上市公司每股收益在短期内出现下滑、即期回报被摊薄”.当然,在方案中,并购标的的大股东也给出业绩补偿方案,不过值得注意的是,其同时还表示“等公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任.”
盛屯论文参考资料：
结论：盛屯矿业接盘自家兄弟，标的资产高溢价合理性存疑为关于对不知道怎么写盛屯论文范文课题研究的大学硕士、相关本科毕业论文盛屯论文开题报告范文和文献综述及职称论文的作为参考文献资料下载。
