原创《注册制下美国招股明书披露对我国》：本文是一篇关于明书论文范文，可作为相关选题参考,和写作参考文献。
摘 要我国资本市场IPO改革在即,全面实行注册制仍存在较大阻力,本文从注册制在中美两国的发展入手,对中美两国招股说明书的内容进行对比,然后分析原因、讨论可行性,最后提出美国信息披露制度对我国注册制发展的借鉴意义.
关键词注册制；信息披露；IPO改革
目前我国IPO即将从核准制改革为注册制,注册制的核心就是信息披露,其中最主要的就是招股说明书的披露,那么招股说明书披露的内容应该相应的作出怎样的调整才能适应这次改革呢?通过研究美国注册制下招股说明书信息披露的内容,分析中美两国招股书的不同之处,必将对我国IPO的改革有所启示.
一、注册制的发展
国内最早提出IPO改革是在2013年11月12日十八届三中全会后, 发布了《关于全面深化改革若干重大问题的决定》,其中提出要健全多层次资本市场体系,推进股票发行注册制改革.随后,为贯彻党的十八届三中全会决定的要求,2013年11月30日证监会发布《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》,旨在进一步推进新股发行体制的改革.2014年5月9日,国务院印发《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》,从九个方面明确资本市场发展总体要求和具体任务,其中有一条规定：发展多层次股票市场,积极稳妥推进股票发行注册制改革,加快多层次股权市场建设.2015年12月9日,李克强总理主持召开国务院常务会议,通过《关于授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用<中华人民共和国证券法>有关规定的决定（草案）》,明确规定在决定实施之日起两年内,授权对拟在上交所、深交所上市交易的股票公开发行实施注册制.全国人大常委会2015年12月27日下午表决通过《关于授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用〈中华人民共和国证券法〉有关规定的决定》,2016年3月1日起正式实施.该决定的实施期限为两年.2015年,证监会还完善了新股发行制度,取消现行的新股申购预先缴款制度等.
美国证券发行上市的注册制准确来说应是双重注册制,分为联邦层面的、以披露为基础的注册制以及州层面的、以实质审核为基础的注册制.前者由1933年美国《证券法》奠定基础,并由1934年城里的美国证交会监督执行；后者于1911年由Kansas州首先成立,至今已有100多年历史.1956年《统一证券法》认定纽约股票交易所、美国股票交易所等重要交易所被豁免州的注册义务,不必再经州层面的上市实质审核,联邦层面成为主要监管层面.1996年联邦国会《资本市场改善法》规定某些证券由联邦专属管辖,州不得插手,即Federal Covered Securities ,部分解决了联邦和州的管辖权重叠问题.但直到现在还有未被豁免的证券交易所.
二、中国IPO招股说明书的内容分析
中国证监会要求IPO信息披露申请文件非常多,有37项,但其中最主要的是招股说明书和发行公告书.招股说明书是证券发行人首次公开发行股票时,向社会公众公开发行中的有关事项,并邀请公众认购本公司股票的规范性文件.
中国证监会2006年修订的《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第1号—招股说明书》规定的招股说明书格式有十七个章节,其中主要有：（1）封面、书脊、扉页、目录；（2）概览；（3）本次发行概况；（4）风险因素：不成熟市场前景、经营模式、内部控制有效性不足、技术不成熟、法律政策变化等造成的风险；（5）发行人基本情况；（6）业务和技术；（7）同业竞争和关联交易：是否存在同业竞争和关联交易的情况、避免同业竞争的承诺、关联关系和关联交易、拟采取的减少关联交易的措施等；（8）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员；（9）公司治理；（10）财务会计信息；（11）管理层讨论和分析；（12）业务发展目标；（13）募集资金运用；（14）股利分配政策；（15）其他重要事项；（16）董事、监事、高级管理人员及有关 机构声明；（17）备查文件等.
从中可以看出,中国证监会发审委实质审核时关注的主要是发行人本身,尤其是各项会计资料,对其作出明确的规定,要求上市公司必须披露相关会计信息.证监会也将围绕上市公司审核其关联交易、发展前景、盈利能力等.总而言之,中国现阶段的核准制是将拟上市公司作为重心.
三、美国IPO招股说明书的内容分析
美国SEC规定的招股说明书的主要内容有：（1）发行人概况；（2）本次发行概况；（3）法定代表人基本情况；（4）重要日期；（5）股本情况；（6）主要关联交易；（7）会计资料：至少最近三年的简要利润表、资产负债表、 流量表；审计报告及经审计的利润表、相关说明事项的财务报表附注、公司董事会、监事会对上述说明事项的详细说明；财务报表编制基准、合并报表范围及变化情况、发行人计算经营业绩的充分财务资料来源；报告期利润形成的有关情况；最近一期末财务报表中主要固定资产情况、对外投资基本情况、股权投资占被投资方的股权比例及会计核算方法等；最近一期末财务报表主要无形资产取得方式、摊销年限及确定依据；经审计的最近一期资产负债表截止日主 项；报告期各会计期末股东权益情况；经营、投资、筹资活动产生的 流量基本情况及不涉及 收支的重大投资和筹资活动及其影响；（8）员工情况；（9）有关发起人或股东出资及股本变化的验资情况,历次资产评估及审计情况等.
美国的关注点在于保证不同投资者之间的公平,总的原则是证券发行对于投资者必须“公平、公正、平等”,而并非在于拟上市公司本身.
四、中美招股说明书内容的差异及原因分析
从上面可以看出美国招股说明书要求更加繁琐,业内一般认为,美国招股说明书质量较高,可借鉴之处很多.中美招股说明书的差异主要有以下四个方面：
(一)撰写差异
美国拟上市公司的招股说明书通常是由发行人聘请律师来撰写,再由另外一家律师事务所出具独立的法律意见书,有些业务章节等部分可以由投行聘请律师来出具意见书.例如FaceBook的IPO招股说明书在列出公司首席执行官后,紧接着列出了公司律师和承销商律师的名字.美国SEC并不和投行进行直接沟通,他只向该公司的律师和会计师询问了解情况.而在中国律师在撰写招股说明书的工作上参和很少,主要是由保荐人负责撰写工作,而律师的角色是代表发行人向证监会递交法律意见书和律师工作报告.虽然不能下定论说,律师撰写的招股说明书一定比保荐人写的质量高,但是撰写人不同和中美招股说明书质量不同两者之间有一定的关系.
明书论文参考资料：
结论：注册制下美国招股明书披露对我国为关于对不知道怎么写明书论文范文课题研究的大学硕士、相关本科毕业论文最影响人生的十本书论文开题报告范文和文献综述及职称论文的作为参考文献资料下载。
