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面对业绩下降的压力,沃施股份拟跨界收购一家天然气公司来摆脱困境,但收购标的的诸多财务数据却都异于同行.
1月10日,沃施股份（300483.SZ）发布收购草案,拟以12.24亿元*收购北京中海沃邦能源投资有限公司（下称“中海沃邦”）27.20%股权.
其实早在2017年12月14日,沃施股份便发布收购预案,拟采用发行股份与支付*相结合的方式购买中海沃邦48.88%的股权,进而控制中海沃邦50.36%的股权.而此次交易仅为*购买,发行股份收购的交易事宜将待相关审计、评估工作结束后进行.
上市公司称,此次交易有利于公司抓住天然气发展机遇,实现主营业务转型；也有利于提高公司盈利水平,增强持续经营能力,有效保障股东利益.
但《证券市场周刊》记者发现,此次收购溢价畸高,收购标的的业绩增长也异于同行,尤其是其远超同行的利润率水平更是让人怀疑.
跨界“蛇吞象”
沃施股份是一家以园艺用品的研发、生产和销售为主的综合服务提供商,而标的公司中海沃邦的主营业务是通过签订产量分成合同作为合作区块的作业者开展天然气的勘探、开发、生产、销售.
不难看出,沃施股份玩起了流行的跨界重组,而且还是“蛇吞象”式的跨界重组.截至2017年9月30日,中海沃邦100%股权估值45亿元,而当时沃施股份的总市值也就22亿元左右.
沃施股份的资产总额等关键数据也不及中海沃邦.根据草案,中海沃邦2016年经审计的资产总额、此次交易金额占沃施股份资产总额的比例分别为109.89%、 242.23%,交易金额占上市公司资产净额的比例为308.56%.
标的公司的业绩状况更是远优于上市公司.
根据草案,中海沃邦2015年、2016年、2017年1-9月分别实现营业收入2.33亿元、3.63亿元和5.85亿元,净利润分别为4621万元、1.13亿元和2.41亿元,业绩实现了跨越式发展.
而沃施股份自2015年上市以来的业绩却每况愈下.2015年、2016年和2017年1-9月份,沃施股份的营业收入分别为3.85亿元、3.21亿元和2.39亿元,对应的净利润分别为2236万元、1425万元和760万元,与标的公司相比简直是天差地别.
沃施股份在传统业务发展遭遇困境时选择了外延式并购,但标的的资产总额和业绩状况都优于上市公司,且此次收购采取*方式,这是否存在规避借壳上市之嫌?
溢价畸高
中海沃邦的主营业务是通过签订产量分成合同作为合作区块的作业者获得盈利.2009年8月13日,中海沃邦与中石油煤层气公司（下称“中油煤”）签订了《合作合同》,获得石楼西区块1524平方公里30年的天然气勘探、开发和生产经营权.
截至2017年9月30日,石楼西区块已经国土资源部备案的探明地质储量合计1276亿方,技术可采储量610亿方,经济可采储量443亿方.
对于这家标的,上市公司给出了惊人的溢价.在评估基准日2017年9月30日,中海沃邦全部股东权益价值为37亿元,较经审计的所有者权益账面价值增值30.95亿元,增值率511.17%.
有意思的是,2017年11月,耐曲尔对中海沃邦增资4.5亿元,增资后的中海沃邦估值为41.5亿元；同时上市公司认为由于未编制开发方案的永和30井区及596平方公里未探明储量的区域未纳入收益测算,仅按资产基础法进行评估,考虑到该未纳入收益测算区块的储量情况及天然气行业未来发展的趋势,经协商中海沃邦100%股权的交易价格为45亿元.
不过《证券市场周刊》记者发现,如此之高的估值和溢价远超其他上市公司收购同类资产的水平.
蓝焰控股（000968.SZ）2016年11月拟置入晋煤集团所拥有的蓝焰煤层气100%股权.蓝焰煤层气2016年1月31日净资产账面价值为26.09亿元,收益法评估后的股东全部权益价值为32.23亿元,评估增值额6.14亿元,评估增值率仅为23.54%.
新潮能源（600777.SH）2015年5月30日公告称,拟通过发行股份收购浙江犇宝100%的股权.浙江犇宝主要业务为通过控股子公司在美国德克萨斯州地区从事石油与天然气的勘探、开采与销售业务.浙江犇宝2014年12月31日的股东全部权益价值按收益法評估价值区间为：21.54亿元至26.89亿元,较其账面值21.35亿元,增值1928万元至5.54亿元,增值率为0.90%至25.95%.经协商,浙江犇宝100%股权作价22.1亿元,实际增值率仅3.51%.
沃施股份认为此次交易作价较为公允合理的一个理由便是中海沃邦盈利能力的大幅提升.草案显示,中海沃邦2016年营收同比增长55.98%,净利润同比增长144.07%.更不可思议的是,标的公司2017年前三季度的营业收入是2016年全年的1.6倍,净利润是2016年全年的2.1倍.但这样的增速却远超同行上市公司水平.
同行上市公司中,中国石油（601857.SH）、中国石化（600028.SH）、广汇能源（600256.SH）、新潮能源、洲际油气（600759.SH）和蓝焰控股2016年营业收入同比分别增长-6.29%、-4.43%、-13.07%、-43.5%、-4.34%和-18.4%；归母净利润同比分别增长-77.84%、43.79%、-17.23%、-696.76%、-33.48%和45.5%.
沃施股份相关负责人对《证券市场周刊》记者表示,标的公司业绩之所以快速增长,一方面是其产能得到逐步释放,另一方面是其注重淡季市场的开发.
毛利率异常
中海沃邦不仅业绩骤增,对比同行业公司,其利润率水平也令人咋舌.
草案显示,中海沃邦2015年、2016年、2017年1-9月的毛利率分别为63.33%、69%及76.18%,呈逐步上升趋势.
沃施论文参考资料：
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