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6月25日晚,院线行业龙头万达电影（002739.SZ,曾用名万达院线）发布重大资产重组草案,拟通过支付*和发行股份方式向万达投资等21名交易对方购买其持有的万达影视96.83%股权,交易作价116.19亿元,万达影视估值120.01亿元.

万达电影和万达影视的实际控制人均是万达集团董事长王健林,这次并购属于同一控制下企业合并,为关联交易.

2016年,万达电影即发布过重组预案,当时万达影视预估值370多亿元,此次再次进行重组,为何估值缩水幅度超过250亿元?从商誉角度而言,截至2018年第一季度,万达电影商誉96.3亿元,在136家传媒业上市公司中位居第一,这次收购又会带来什么影响?

万达影视估值两年缩水250亿元

2015年1月正式进入资本市场的万达电影,上市刚满一年,就在2016年2月底因重大事项停牌.其后续发布的公告披露,万达电影欲收购万达影视,并于当年5月13日公布重组预案.

重组预案显示,万达电影拟向万达投资等33名交易对方发行股份购买其持有的万达影视100%的股权.万达影视100%股权的预估值为375亿元左右,各方协商暂确定标的资产交易价格为372.04 亿元.

当时的万达影视模拟合并账面净资产合计不过138.14亿元,预估值为375亿元左右,预估增值率高达171.46%.对此,重组预案给出了4个笼统的原因,如中美两国影视行业前景广阔、标的公司核心竞争力突出、影游业务整合的潜力巨大等.

上述重组预案还交代了估值情况：估值机构中联资产评估集团有限公司（下称“中联评估”）根据已知的情况和资料对标的公司的经营业绩和价值所做出的预估,所采用估值方法是收益法和市场法结合.

万达影视的高估值,引发了深交所的注意.深交所随之下发了重组问询函,要求万达电影对交易方信息、交易标的估值等12个问题进行书面说明.虽然万达电影作出了相关说明,这次重组2016年8月初还是按下了“中止”键.万达电影称,“本次预案公告后,证券市场环境发生了较大变化,交易各方从更有利于保护中小股东利益的角度,拟探讨调减交易价格的可行性.”

时隔不到一年,万达电影在2017年7月初又开始停牌,重启并购万达影视的计划.

2017年6月下旬,万达系正处于“风口浪尖”之上,公司债遭市场抛售,万达电影股价暴跌,一时形成“股债双杀”局面.当年7月,万达集团开始出售部分资产和股权筹集资金.

万达电影停牌,与万达系彼时面临的“危机”之间有无直接关系,外界不得而知.然而,万达电影一停牌就是近一年,直到今年6月25日公布重大资产重组草案,社会公众和投资者才了解重组相关内容.

由辽宁众华资产评估有限公司（下称“众华评估”）出具的报告显示,截至今年一季度,万达影视100%股权的母公司口径的所有者权益账面价值为50.8亿元,评估价值为120.01亿元,评估增值69.21亿万元,增值率为136.23%.

为何给出较高的增值率?众华评估解释说：“标的公司所在的影視剧和游戏行业前景广阔,标的公司具有较强的盈利能力,上市公司与标的公司业务整合潜力巨大、协同效应可期.”

对比这两次重组预案和重组草案,两家资产评估机构都给出了较高的增值率,给出的原因也都相对笼统.区别在于,时隔两年之后的万达影视的估值缩水了250亿元,250个“小目标”就这样蒸发了.

不确定性因素大,影视行业高估值现象多

一位不愿具名的资产评估行业专家接受《中国经济周刊》记者采访时说,万达电影两次评估值差距之大,也是资产评估行业比较纠结和棘手的问题,因为资产评估是站在一定假设的基础上进行的.评估理论暗含的假设前提是企业向好发展的,即按企业现状持续向前发展.评估行业所看重的指标主要是企业净利润水平、净利润预期增长率以及行业折现率等.“对于一般制造业而言,这样的推算没问题,可信性比较大些.但应用到影视行业就显现出问题了,这个行业属于轻资产行业,不确定性和不可控性因素也很高,今年制作的电影可能很成功,但明年就难以确保和把握了.”

上述资产评估行业专家称,一些上市公司可能会抓住评估行业的这些弱点,采用它盈利水平最高的那一年来做资产评估,这样得到的估值也就比较高,也很难说有什么问题.“近两年证监会发现了这类问题,也出台了监管措施,要求上市公司和评估机构说明未来盈利可预测性和可实现性等,但实际上落实比较难.以影视行业为例,这些公司明年拍摄哪些影片都不知道,怎么去预测?在目前的监管高压下,一些评估机构放弃了影视业务,因为不容易向监管部门说清楚.”

2016年万达电影重组的评估机构中联评估,就因为在九好集团和鞍重股份的“忽悠式重组”中评估资产高估值问题,被证监会在2017年8月没收业务收入90万元,并处以450万元罚款.

上述业内专家补充说,高估值问题也牵涉到评估行业的独立性问题,评估公司受雇于委托方（上市公司）,又要开具独立评估报告,在现实操作中很难做到绝对独立,“吃人家的嘴短,拿人家的手软,评估行业也只能做到相对独立.在过去监管环境较松的情况下,委托方希望估值高些,评估机构很难拒绝.建议在制定相关法律法规时,评估机构费用以双方约定费用为基准,不能与评估结果挂钩.现在监管部门的3倍或5倍罚款,也会让一些评估机构有所畏惧,因为一旦出问题,业务收入不但会被没收,还会被几倍罚款,这就有点得不偿失了.”