原创《万科董事会的神秘配角》：该文是关于万科董事会论文范文，为你的论文写作提供相关论文资料参考。
万科向来以公司治理规范的楷模自居,也是资本市场中的标杆公司.在这样的公司,出现独董辞不掉职务,实属罕见.尽管万科深陷控制权之争的漩涡,事多心乱,举步维艰.若以这为理由进行搪塞,那就恰恰说明了,万科的公司治理规范的说辞只是表面的,一旦有点风吹草动,就会现了原形.
在万科控制权之争这出大戏里,以姚振华为首的宝能系、以傅育宁为头的华润集团、以王石为帅的万科管理团队是主角.大戏之所以精彩不断,因为配角也很出色,像万科总裁郁亮、自然人股东刘元生都多少有点配角的戏份,但最出色的配角当属以华生为代表的四人独董群.
四位独董像八仙过海一般各显神通：华生选择了发声,以洋洋洒洒的“万言书”,诉说着对主角的种种不解和不满；罗君美选择了沉默,貌似三国里的徐庶进了曹营,一言不发,以不变应万变承受着舆论的讨伐和撕扯；张利平选择了回避,以存在潜在关联和利益冲突为由,在万科发行股份购买资产事项上不行使表决权,不想得罪任何一位主角；海闻在预感大事不妙之时,匆匆递交了辞呈,意欲摆脱主角和配角的纠缠,独善其身.对于四位配角,观众多数把目光放在了华生和张利平上,关注海闻的甚少.宝能系提出的罢免董事名单,唯独没有海闻.其实,海闻的角色最值得琢磨.同为万科独董,海闻与其他三名独董的差别,为什么就那么大呢?
没有辞掉的独董还是独董
这与海闻的辞职有关.2015年12月23日,就在万科控制权之争由1.0升级为2.0的紧要档口,海闻决定不干了.万科公告海闻提交辞呈.12月29日发布补充公告,海闻辞职的具体原因是,根据2015 年11月教育部发出的《关于开展党政领导干部在企业情况专项检查的通知》,作为前北京大学副校长,尊重学校的统一安排,因此决定辞去独董.
也许人们以为,海闻提出辞呈后,就不再是公司独董了.宝能系也可能是这么认为的.其实这是误解,海闻仍是万科独董,因为虽然提出辞呈,却未成功.就是说,独董职务没有辞掉,就像夫妻到民政局闹离婚,闹了半天婚没离成,仍是夫妻关系.所以,海闻现在是万科的独董,在未来一段时间内他可能还是.辞职有那么难?世上还有辞不掉的“职”?
独董想把职务辞掉是挺难的.因为证监会规定,“上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事.如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效.”就是说,独董辞职前,应当先物色好“替身”,否则的话职务辞不掉.海闻辞职前就没有找到替身.
万科公告称,在下任独董填补因其辞职产生的空缺前,海闻将按照有关法律法规的规定,继续履行独董职责.即,海闻辞去独董的申请没有生效.因为万科《公司章程》规定,董事会由11名董事组成,其中独董4名,海闻辞职将导致独董比例低于三分之一,不符合证监会的规定.
那么,海闻的辞职申请何时才能生效?只有万科选出新的独董后才能生效.海闻到底需要熬多长时间?至少在目前,还看不出万科控制权之争有谢幕的迹象,恐怕只有等到这出戏演完,万科才有可能召开股东大会选举新独董.没有辞掉的独董还是独董,那就只好继续干下去.
制度、监管、治理谁之过
选择辞职是海闻的权利,至于是否能辞掉,真的不是他说了算,所以不能全怪他.那么这事得怪谁?
首先得怪制度设计的不合理.一般来说,独董辞职都是迫不得已.然而,独董的辞职,可能触及“导致董事会成员中的独立董事比例低于三分之一”的红线,这条红线是证监会2001年出台的《指导意见》划定的,15年不变.15年来,我国资本市场发生了翻天覆地的变化.然而,《指导意见》仍然是以固有的姿态示人,岂非有点过时?这个陈年旧规,是否也应该发扬一下与时俱进的精神,做适当的修改?！
其次得怪监管不到位.保护股东权益特别是中小股东的合法权益是监管工作的重中之重,这绝对不仅是口号喊喊而已,必须得实实在在地抓落实.独董是中小股东的“保护神”,保护神要辞职了,这时证券监管机构应该立即出手,要求上市公司尽快把新的请过来,把旧的送走.然而,监管机构无动于衷,任由这种辞不掉职务的现象发生和蔓延.人们常说,监管工作不越位、不缺位,请问：监管工作缺位了怎么办?
再次,得怪公司治理不规范.董事会是公司法人治理结构中最重要的组织,是公司的执行机关.董事的变化,必然会对董事会的正常运转产生影响.所以,一旦发生董事异动的情形,公司必须立即采取行动,消除异动带来的影响,保持董事会构成的完整性、运作的有效性、治理的规范性.因此,一个运作规范的董事会应该这样：有董事辞职的,董事会应立即物色新的人选,并提请股东大会予以选举；董事失去任职资格的,董事会应立即提请股东大会予以罢免,及时把“病虫害”铲除掉；董事未勤勉尽责、诚实守信的,董事会应立即建议其辞职或提请股东大会罢免,及时把“劣币”驱逐掉.
然而,真实情况是：失联数月的独董仍是独董,公司没罢免甚至没披露；因任职满6年而辞职的独董,公司没有选举新的独董代替,独董继续超期服役；因不能而辞职的独董,公司没有选举新独董继任,老独董仍然违纪违法地兼着.
试想,一个失联的独董,怎么能够履行勤勉尽责的义务?一个已提出辞呈、“人在曹营心在汉”的独董,怎么能够保护中小投资者的权益?一个失去任职资格的独董,公司怎么可能放心地把重大事项的决策权继续赋予他行使?
就万科而言,从海闻提出辞职至2016年7月,时间已超半年,然万科董事会竟从未提出新的独董人选.就这样,独董海闻一直被“绑”在万科这架战车上,继续参加战斗.万科向来以公司治理规范的楷模自居,也是资本市场中的标杆公司.在这样的公司,出现独董辞不掉职务,实属罕见.尽管万科深陷控制权之争的漩涡,事多心乱,举步维艰.若以这为理由进行搪塞,那就恰恰说明了,万科的公司治理规范的说辞只是表面的,一旦有点风吹草动,就会现了原形.就像那些号称是“海绵城市”的城市,一场大雨过后,就成了“海水城市”了.真金才不怕火炼,如果是一块生铁,非得烧化不可.
至少当一天和尚撞一天钟
辞不掉独董,海闻自己也多少有点责任.
海闻有许多工作可以做：他有权督促董事会尽快物色合适的独董人选；他有权联合其他独董提议召开董事会,研究和讨论独董人选；他有权联合其他独董向董事会提议召开临时股东大会,选举独董；即使其他独董不响应,海闻还有权向公司提出要求,把自己的诉求予以公开披露；他还有权向监管机构报告,请求监管部门督促公司尽快完成新独董的选举工作.遗憾的是,海闻好像没有采取任何动作,被万科控制权之争牵着鼻子走.
既然独董辞而不掉,那就意味着责任尚未卸掉.所以,建议海闻,放低身段,沉下心来,站好最后一班岗,当好中小股东的“守护神”.在万科控制权之争的重大事项面前,独立行使权利,不为控股股东、管理层等左右.
古话说得好：请神容易送神难.既然人们把独董比作上市公司为中小股东请来的“神”,独董必须做到“在其位,谋其政”,至少是当一天和尚撞一天钟.
万科董事会论文参考资料：
结论：万科董事会的神秘配角为关于对写作万科董事会论文范文与课题研究的大学硕士、相关本科毕业论文万科董事会论文开题报告范文和相关文献综述及职称论文参考文献资料下载有帮助。
