原创《任性减资后果》：本论文为您写任性减资后果毕业论文范文和职称论文提供相关论文参考文献，可免费下载。
公司注册资本认缴制下,股东认缴不等于任性,不可打肿脸充胖子！试图通过减资来规避股东出资责任的行为有可能引起法律上的纠纷,减资行为如存在瑕疵不能对抗债权人,股东出资义务仍需履行,对公司不能清偿的债务仍需承担补充赔偿责任
昊跃投资公司注册资本2000万元,实缴出资400万元.在2013年《公司法》出台认缴制后,昊跃公司将注册资本激增至10亿元,在签订近8000万元的合同后,面对到期债务突然减资到400万元.债权人在首笔2000万元合同款无法收取后,将该公司连同离任、现任股东一同告上了法庭.上海市普陀区法院2015年5月25日作出一审判决,认定昊跃公司所进行的减资行为因操作过程违规,且提交了虚*明材料,因而是无效减资,注册资本应该恢复到减资以前的状态,即仍为10亿元.
这是个经典的资本认缴、减资不能任性的案例：有些公司虚高注册资本造成债务履行能力强的假象,争取到交易机会后再进行减资以试图规避债务履行责任,侵害债权人利益.现行公司法下,股东通过公司减资以规避出资责任的意图能否得逞?如果不能,其应当承担何种责任?
任性减资
在昊跃公司之前,已发生多起减资纠纷案,突出的一点是未依规通知,导致减资不发生效力.
据东方公司2003年8月的公司章程,当时的注册资本为6000万元,2009年5月、2010年4月两次通过股东会会议作出减资决议.公司在减资决议作出之日起的十日内通知了债权人,并在报纸上刊登了减资公告,但法院查明其未通知债权人宝联鑫公司.宝联鑫公司以未接到减资通知为由,主张由减资的股东在所登记减少的注册资本范围内对东方公司尚欠其债务承担补充赔偿责任,其他股东承担连带清偿责任.法院认为,公告作为一种拟制通知的方式仅仅是对直接通知的补充,应当适用于无法通知的债权人,如果对于能够直接通知的债权人未采用直接通知方式而事后以已作公告通知进行抗辩,不仅有违债权人利益保护原则,也不符合公司法第一百七十八条（现第一百七十七条）规定之本义,因此两次减资程序均存在瑕疵；东方公司的股东未尽到合理注意义务,存在过错,造成宝联鑫公司无法行使在东方公司减资前要求其清偿债务或提供担保的权利,损害了其合法利益,故应当承担相应的责任,减资股东应当在所登记减少的注册资本范围内承担责任.
2009年1月,欣元公司股东会形成减少注册资本决议.当月欣元公司在报纸上刊登减资公告,载明其股东会决议,但法院查明,公司未在减资程序中通知债权人刘春辉,因而减资程序存在瑕疵.法院认为,公司减资时未通知债权人的,债权人不能诉请确认减资行为无效,也不得起诉撤销减资行为,应该将未通知债权人的减资行为理解为对债权人不发生效力,允许债权人可依据减资行为作出前公司的注册资本数额向公司及股东主张权利.
2013年《公司法》取消了公司最低资本限额,对有限责任公司和发起设立的股份有限公司实行注册资本认缴制.这一重大立法变化引发一些公司十分任性的做法,有些将注册资本登记为一元,有些登记为十亿元,严重超出运营需求.资本认缴中的任性,不乏有利用法律之便进行投机者.
上述昊跃、东方公司案件存在类似事实：公司设立时注册资本较高,在对债权人依法履行债务前以瑕疵减资行为减少注册资本,而后公司出现资不抵债的情形,与债权人发生债权债务纠纷,对于股东出资责任引起争议.
三大争议
由于公司法没有对减资程序瑕疵时减资行为的效力,以及股东责任承担问题进行相应规定,实践中对该类问题的解决存在不少争议.公司法进行资本制度改革后,这一问题表现更为突出,对债权人利益保护提出更大的挑战.
减资案中争议焦点有三：其一,公司减资程序违反《公司法》第一百七十七条关于通知债权人的规定,其减资行为效力如何?二,减资程序存在瑕疵时,股东责任如何承担?三,若股东认缴出资的出资期限未到,该如何处理?
关于减资行为存在瑕疵时减资行为效力.据《公司法》一百七十七条规定,公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告.债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保.对于违反通知义务的减资行为效力,观点有三：减资行为无效、减资行为不生效、减资行为有效但对债权人不发生效力.认为减资行为无效者是将一百七十七条之规定视为效力性规范,违反则无效；认为无效者是将其作为义务性规定,违反则自始不发生效力；减资行为有效但对债权人不发生效力者从当事人利益和立法精神角度考虑,认为判定减资行为有效能够更好地平衡债权人利益保护与商事行为的稳定性,也更符合法理.第三种观点更合理,而且在上述案例中,结果都是减资行为瑕疵的,减资行为对债权人不发生效力.
对于股东责任承担.减资行为瑕疵的,减资行为对债权人不发生效力,即发生减资不成的效果.减资不成,则注册资本不变.据《公司法》第3条：有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任.因此,股东应当在其认缴出资数额内对公司债务承担责任.减资退出的股东应当承担何种责任?目前法规未作明确规定,但因减资退出的股东对公司瑕疵减资存在过错,客观上造成债权人债权的实现因公司注册资本的减少而受损,因此,可比照《公司法司法解释（三）》关于抽逃出资的责任规定来认定在减资程序瑕疵时,股东应当对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任.如,在刘雄杰与上海茉织华印刷公司减资纠纷案中,二审法院认为,程序瑕疵的减资对已知债权人不发生法律效力,本质上造成同抽逃出资一样的后果,故原审法院认定被告股东在减资范围内对公司的债务承担补充赔偿责任并无不当.
最后,在注册资本认缴制全面确立的情况下,若判决作出时,股东出资期限却未到,如何对债权人权利进行实质性保护,以免法律规定沦为空文?解决路径有二.一是债权人申请破产程序.据《破产法》,法院受理破产申请后,债务人的出资人尚未完全履行出资义务的,管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资,而不受出资期限的限制.二是尝试“揭开公司面纱”.该类案件中股东可能会有明显的逃避出资义务之意图,因此以虚高注册资本赢得交易机会,而后大幅减资.这一行为在法院看来,可能被认定为股东滥用公司独立法人地位和股东有限责任的情形.债权人可尝试适用《公司法》第20条的规定,否定公司法人人格,由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任.
公司注册资本认缴制下,股东认缴不等于任性,不可打肿脸充胖子！试图通过减资来规避股东出资责任的行为有可能引起法律上的纠纷,减资行为如存在瑕疵不能对抗债权人,股东出资义务仍需履行,对公司不能清偿的债务仍需承担补充赔偿责任.在类似纠纷可能更加频繁的情况下,公司董事、大股东等对该问题尤须警醒.
任性减资后果论文参考资料：
结论：任性减资后果为适合不知如何写任性减资后果方面的相关专业大学硕士和本科毕业论文以及关于任性的后果论文开题报告范文和相关职称论文写作参考文献资料下载。
