原创《奥马电器重组迷局》：本文是一篇关于迷局论文范文，可作为相关选题参考,和写作参考文献。
带着“互联网金融”概念的奥马电器重组方案,引发了市场的持续追捧,也令其股价一飞冲天.同时,该重组使得京东原副总裁赵国栋,以“黑马”姿态在资本市场横空亮相.
奥马电器的重组方案,除了设法避免重大资产重组以及成功规避借壳上市审批等财技“亮点”之外,赵国栋更是几乎未花一分钱就获得一家上市公司的控制权.
从财报数据来看,奥马电器一直业绩稳定、经营稳健.对于这家可称得上“优质”的上市公司,原实际控制人蔡拾贰却愿意将控制权拱手相让,这背后始终有一个令人费解的谜.
年近70岁的奥马电器（002668）掌门人蔡拾贰长舒了一口气.
历经3次停牌,筹划进行非公开发行或重大重组未果后,奥马电器终于向资本市场交出了一份“漂亮”的答卷.奥马电器的股价一改上市后的持续低迷状况,一口气连续拉出8个涨停板,并且攀升到近130元/股的历史最高价.
奥马电器此次在资本市场上的“良好”表现,主要是来自于蔡拾贰与京东集团原副总裁赵国栋及其合作者手中的资产重组.蔡拾贰向赵国栋让出了奥马电器的控制权,赵国栋则在获得奥马电器控制权的同时,向奥马电器注入了自己旗下的资产,一举将奥马电器改造成为具备“互联网金融”基因的“创新型”企业.
在这个过程中,赵国栋、蔡拾贰等重组相关方,乃至于少数持有奥马电器股票的散户,受股价急升的利好影响似乎都有所斩获.尽管如此,这场资本大戏中,仍有一些商业常理难以解释的疑问.比如,赵国栋做出业绩承诺的底气何在?蔡拾贰为什么要把一个经营正常的“壳”让渡给赵国栋?
蔡拾贰隐退,奥马电器换主
蔡拾贰控制的奥马电器成立于2002年,并于2012年4月在深交所上市.上市后,奥马电器的股价一直比较低迷,常年在20元/股徘徊,直到2015年年初才逐步攀升至30元/股.从股价来说,这样的股票很难引起投资者的关注.不过,奥马电器在2015年10月与赵国栋之间开展的资产重组交易,估计让之前大多数不太关注该股的投资者颇为后悔.
这场资本游戏是从蔡拾贰隐退拉开序幕的.在赵国栋入主之前,奥马电器由蔡拾贰叔侄、王济云等5名现任或原高管实际控制.这7个人合计至少持有奥马电器54.88%股份,牢牢掌握控制权.如果加上刘丽仪、梁锦颐这两位关联方,奥马电器总共有9名主要的自然人或法人股东,合计持有60.88%股权,其中蔡拾贰持有约3224万股,占比19.5%（图1）.
蔡拾贰作为奥马电器的创始人,在公司内部拥有无与伦比的威望.因此,奥马电器任何资本运作,都离不开他的首肯.或许赵国栋就是可以让蔡拾贰点头的人.
2015年10月,赵国栋协同桐庐岩华投资管理合伙企业（下称“岩华投资”）、西藏金梅花投资有限公司（下称“金梅花投资”）,耗资19.51亿元共同受让了奥马电器9名主要股东的股份.受让完成后,赵国栋持有奥马电器20.38%股份,一举超过蔡拾贰成为第一大股东（图2）.
在这笔交易中,赵国栋耗资12亿元,其余7亿多元则由金梅花投资和岩华投资两位“金主”承担.这两家投资机构都设立于2015年10月,不排除为此次股权收购而专门设立的可能.虽然成立时间不长,但在股权转让时,金梅花投资耗资4.5亿元,岩华投资耗资2.88亿元,出手不凡.分析这两家投资机构股东的构成,或许可以获知部分原因.
以岩华投资为例,其有限合伙人既有腾讯掌门人马化腾间接参股的上海益悸软件公司,也有二三四五软件的第一大股东张淑霞.这样的阵容可谓是“众星云集”,实力当然不容小觑.
但是,尽管有这么多“大腕”捧场,尽管只有股权转让这么简单一步,但由于事关控股权及后续一系列的运作,方案的设计者也颇费苦心.
设计之一是拆除蔡拾贰对奥马电器的持股平台—新余施诺工业投资有限公司（下称“施诺工投”）,并解除蔡拾贰叔侄的一致行动人协议.
蔡拾贰叔侄及奥马电器高管、刘丽仪、梁锦颐原通过施诺工投间接持有奥马电器股份（图3）,并且蔡拾贰叔侄一直签署有一致行动人协议.彼时,施诺工投持有奥马电器56.24%,折合9300万股.
2015年4月,施诺工投与其诸多股东签署了股权转让协议,将其持有的奥马电器股份以12.81元/股的,按各股东所持股比进行转让.按转让计算,施诺工投共计获得收入约12亿元.蔡拾贰在付出约4亿元代价后,直接持有奥马电器19.5%股份.
作为持股平台的施诺工投,获得奥马电器股份的成本想必比较低廉.若按每股1元成本计算,施诺工投将需为此次股权转让付出2亿多元的所得税支出.进一步查询,施诺工投除持股奥马电器之外,再无其他对外投资.这就意味着,施诺工投若将该等股权转让的税后收益再向蔡拾贰等人分配时,蔡拾贰等人又将缴纳个人所得税.按20%税率计算,这些自然人合计缴纳2亿元左右.也就是说,为了拆除施诺工投这个持股平台,蔡拾贰等人付出的税收成本应在4亿元以上.
究竟是什么原因让蔡拾贰做出如此重大,似乎有点不计成本的决定呢?答案与下一步的设计有关.
设计之二,有保留地收购蔡拾贰等人股份.
按照收购36元/股,在总计19.51亿元收购对价中,赵国栋承担了12.13亿元,岩华投资承担了2.88亿元,金梅花投资承担了剩下的4.5亿元.有意思的是,这笔巨额收购之后,奥马电器的主要股东并未全部退出,除了刘丽仪之外,其他8名原主要股东均还有部分持股（表1）.
进一步分析自然人股东的转股比例,可以发现,奥马电器原股东出让股份的情况大致可以分成两类,第一类是只转让了所持全部股份的25%；第二类是将其所持奥马电器股份大部分或全部予以转让.
究其原因,就在于只转让25%股份的股东,其身份是奥马电器现任高管.按规定,上市公司的董、监、高在其任职期间,不得转让超过其所持股份总数的25%.这同时也解释了,蔡拾贰为什么要拆除施诺工投这个投资平台,以及解除和蔡健泉的一致行动人协议.因为若不这样操作,施诺工投将会被视为奥马电器董、监、高的持股平台,因而不得转让超过25%的股份；而蔡健泉也会因为一致行动人协议的存在,导致不能转让更多的股份.反过来讲,如果不拆除施诺工投,奥马电器“换主”的成本将会非常高昂.按9300万股、每股36元的计算,重组方需要投入至少33亿元或资产.
迷局论文参考资料：
结论：奥马电器重组迷局为关于本文可作为迷局方面的大学硕士与本科毕业论文迷局论文开题报告范文和职称论文论文写作参考文献下载。
