原创《有限责任公司股东资格认定》：本论文主要论述了股东论文范文相关的参考文献,对您的论文写作有参考作用。
摘 要 股东认定是有限责任公司发展过程中的重要问题,但在实践与理论中,股东资格认定均会存在一定争议.接下来,本文将结合有限责任公司股东资格的认定原则,总结有限责任公司股东资格确认标准,以期为一线工作提供一般思路指导.
关键词 有限责任公司 股东资格 确认标准
股东资格是出资人与公司建立良好关系的重要节点,也是股东行使、履行股东权利的基础,同时也是进行公司治理、解决公司纠纷的重要前提.积极探究有限责任公司股东资格的认定,具有重要指导意义.
一、有限责任公司股东资格的认定原则
(一)利益均衡
股东资格认定直接关系到公司、债权人、股东等主体的利益,例如,债权人*、分红不均、公司失败的损失承担等问题,都会因为是否具有股东资格而对公司的发展产生相应的影响.在进行股东资格认定的过程中,必须平衡不同主体方之间的利益,且要充分遵守公司制度.需注意,有限责任公司同时具备人合性与资合性特点,在处理相关法律问题时,保护善意第三人与保护权利人通常会成为矛盾的两个方面,因此,应结合公司发展实际情况处理好不同当事人之间的利益均衡关系.
(二)稳定发展
股东资格认定必须建立在公司稳定发展的基础上,使公司各种法律关系保持平稳.不能轻易否定股东资格,对于能进行资格认定的应及时认定.需注意,股东资格认定会涉及到不同股东、股东与债权人、股东与公司以及债权人与公司之间的法律关系,在具体认定过程中上述主体利益会出现冲突,此时,应尽可能维护不同法律关系的稳定性.但需注意,如果公司投资人在认定资格过程中恶意规避法律,就应对该种行为进行制裁和规范.
(三)商法公示
在公司内部,股东意愿与出资行为直接决定了股东身份.但在公司外部,由于第三方无法知晓股东具体情况,只能依靠商事登记.登记内容具有法律效力且应保护该种行为.一般来说,股东资格认定会涉及第三人利益,此时应尊重商事登记结果.
二、有限责任公司股东资格确认标准
(一)股份、股权与股东
认定股东资格前,必须先区分股份、股权与股东之间的关系,理清三者之间的相关性.股份有限公司、有限责任公司均存在股份,前者股份是等额的,后者股份可以等额也可不等额.简言之,股份就是基于投资人的出资而形成的公司资本的基本组成单位.股权则是指股东享有的基本权利.目前,法律未对股东进行原则性定义,社会各界对股东的认定有三种：一是向公司出资的人员（这种概念不可取,如隐名股东）.二是享有股东权利的人（这种概念也不可取,例如,已丧失股份但仍登记在册的老股东；未向公司出资但因继承、接受赠予而获得的资格）.三是持有公司股份的人.股份构成公司资本,如果持有该公司股份,则势必会成为公司成员,笔者赞同该定义.综合股份、股权与股东三者的概念可知,因有股份而具备股东资格,因资格而享受股东权利.故而,持有公司股份是取得股东资格的唯一标准,这是确认股东资格的前提与基础.
(二)股份持有认定
股东向公司出资之后,其资本为公司所有,但需注意,持有股份与对股份的所有权二者并不对等.换句话说,持有股份没有直接给股东带来利益和权利,公司股东通过持有股份这种形式获得股东资格、享受股东权利,股东通过行使股东权利获得预期收益.也就是说,持有股份是参与公司管理、承担公司风险、获得公司利润收益的开始.股份持有需要进行表征、明确,进而确定股东资格.目前来说,工商登记、股东名册、股权转让协议、出资证明书等均是持有股份的直接证明.但若登记有误或在具体实践中出现未被法律确认的隐名股东、实际股东时,上述证明文件显得比较乏力,因为,这种形式上的文件可用反证抗辩.反证在本文中指真实的出资,也就是向公司出资成为股东的真意表示.从广义角度分析,向公司出资、取得股东身份以及行使股东权利均是民事法律行为,必须符合“真实”这一法律行为的有效条件.实际出资的虚假意思表示、欠缺意识表示,均不能持有公司股份,不能成为公司股东.对发起人股东来说,真意表示即为签订公司章程；对新股东来说,真意表示即订立出资协议、股权转让协议、愿意继承或接受赠予等表示.具备上述真实意思表示后,投资人也不能立刻成为股东.基于商事行为的程序性要求、重形式、重外观主义要求,所有行为都应具备外在表征.要想获得股东资格,就应在真意表示前提上进行股东名册记载,完成股东名册记载后（无需考虑对内外的效力问题）方可具有股东资格.
(三)章程确定资格
公司章程指的是公司发展过程中必备的,全面规定公司组织活动规则的基本文件,并通过文书形式确定下来的、股东共同意愿的表示.公司在成立之初就会制定章程制度,并将股东名称、出资方式等详细记录在章程中.在具体实践中,通过公司章程形式确定股东资格是最为普遍的认定标准.需注意,公司章程是公司股东共同意思的表示,但在具体实践中,可能出现公司章程没有记载事实股东的情况、未签署章程的人可能是股东、签署章程的人可能不是股东等问题.对于这一问题笔者建议,若善意第三人在合理信赖基础上与公司交易,且基于章程公信力,公司章程可作为认定股东资格的标准.
(四)工商登记确定资格
公司工商登记指的是当事人为了设立公司、变更公司、终止公司而向工商部门提出申请,并进行注册登记的法律行为.公司在成立之前应向工商部门提出申请,只有符合一定的条件标准,才可被批准设立.一般来说,工商登记主要包括公司股东、公司组织机构、公司财产等内容,可将工商部门登记的内容作为认定股东资格的重要标准.需注意,工商登记只是相关部门对公司法人整体的审查批准,审查尚未涉及股东具体问题,所登记的内容可能包括或不包括公司股东人选.若公司与第三人发生矛盾,涉及公司股东标准确认问题,笔者主张公司章程认定、工商登记认定具有优先效力.
(五)股东名册确定资格
股东名册指的是记载公司股东信息、股权信息的法定文件.但是,在具体实践过程中,隐名股东问题比较突出,部分实际出资人没有被列入股东名册,只是进行了名义股东记载.股东名册的效力面向公司内部,只有在登记机关登记后方可产生外在效力.根据股东名册的推定效力,其在认定股东资格标准方面具有优先效力.通常来说,股东名册记录的股东均具有股东资格,若对此否认,就需承担举证责任.若实际出资的有足够证据反证,也可否定股东名册的证明效力.
三、结语
本文以有限责任公司股东资格确认标准的认定原则为切入点,从股份股权与股东、股份持有认定、章程确定、工商登记确定、股东名册确定等角度,详细论述了有限责任公司股东资格确认标准,以期为明确股东资格提供建议.
（作者单位为中海油能源发展股份有限公司）
参考文献
[1]唐英.论隐名股东的股东资格认定——兼谈我国公司法司法解释三相关规定的完善[J].贵州民族大学学报,2014（6）.
[2]刘莹.浅议隐名股东资格认定法律问题[J].吉林省教育学院学报,2015（3）.
[3]吴秋余.有限责任公司股东资格的认定标准[J].司法论坛,2010（10）.
[4]刘韶华.有限责任公司隐名出资法律问题研究[M].中国人民*大学出版社,2011.
[5]江苏省高级人民法院审判庭.有限责任公司股东资格的确认[J].法律适用,2002（12）.
[6]邱小飞.试论有限责任公司未出资股东的资格认定[J].法律适用,2015（2）.
股东论文参考资料：
结论：有限责任公司股东资格认定为关于本文可作为相关专业股东论文写作研究的大学硕士与本科毕业论文股东是什么论文开题报告范文和职称论文参考文献资料。
