原创《明星资本化中估值调整机制之运用》：这是一篇与资本化论文范文相关的免费优秀学术论文范文资料,为你的论文写作提供参考。
摘 要：在近来的投资热潮中,各类IP是资本追逐的对象,明星IP更是受到追捧.因此资本市场上出现了明星成立影视壳公司,上市公司对其进行收购的明星资本化模式.明星资本化当中存在的高估值、高风险等问题,受到学界的质疑.而在明星资本化中,往往伴随着估值调整机制的运用,通过对估值调整机制在明星资本化过程中的运用的分析,进一步探究明星资本化的可操作性与风险性,以及估值调整机制在该过程中如何进行合理构造.
关键词：明星资本化；估值调整机制；企业收购
中图分类号：DF411.91 文献标识码：A 文章编号：1009 — 2234（2017）01 — 0088 — 03
一、估值调整机制简述
估值调整机制,即Valuation Adjustment Mechani,简称VAM,是指投资方与融资方进行私募股权投资时,就被投资企业估值难以确定时,共同设定企业未来的目标,主要包括未来业绩等,以此调整对企业的估值与控股比例的约定.当企业达成约定目标时,融资方可行使相应权利,弥补因企业价值被低估造成的损失；反之,投资方可行权弥补其高估企业价值所带来之损失.〔1〕因估值调整机制具有不确定性,在我国又俗称为“对赌协议”.然估值调整机制并非一种具有性质的协议,VAM机制之本质是对被投资企业价值的重新评估.
由于在私募股权当中,投资方与融资方之间的信息具有不对称性,企业价值和未来收益难以确定,导致其估值具有天然弹性需要适时对该估值进行调整,同时基于对被投资企业经营的激励和对投资方一定限度保护的必要〔2〕,构成了估值调整机制形成的三大动因.因此VAM机制在发展前景较为广阔,在资金短缺且融资困难或即将重组上市的企业中得到广泛的运用.
二、明星资本化中VAM机制之运用——以暴风科技收购稻草熊影业为例
近年来,国内资本市场热衷于追逐各类IP,作为重中之重的人才资源,明星IP更是备受追捧,除了传统的经纪合约等形式外,资本市场内出现了明星资本化的模式,以实现企业绑定明星IP并将明星价值提前变现的目的.〔3〕其最常见的形式为,明星成立影视公司,然后由上市公司进行并购,最后上市公司再通过资本市场进行利益的增值.而明星所成立的影视公司属于轻资产企业,在企业并购进行资产评估时,一般采取收益法进行估值.收益法的计算强调企业的整体预期盈利能力,其估值的主观预测性极强,加上一线明星IP的稀缺性,往往会出现极高估值,此时就形成上市公司高溢价并购的情形.针对这种未来业绩不确定的高溢价并购,引入VAM机制将能在一定程度上缓和高溢价并购所产生的高风险.
暴风科技收购稻草熊影业即为明星资本化中的典型案例.2015年12月22日,明星刘诗施、赵丽颖分别以200万、10万的出资受让江苏稻草熊影业有限公司20%、1%的股权.2016年3月26日,暴风科技以10.8亿的收购稻草熊影业60%的股权,以30%加70%暴风科技股票的方式支付.而从稻草熊影业的相关资料可得,其注册资本为1000万,截至2015年年底,稻草熊影业的所有者权益只有3835.47万元,2015年全年净利润只有2852.08万元,该次收购的溢价高達38.8倍,且截至被收购时,稻草熊影业仅投资拍摄了《剑侠传奇》和《不可能完成的任务》两部电视剧.〔4〕
对于如此高的估值,刘诗施等股东亦与暴风科技签订了《业绩补偿协议》,承诺稻草熊影业2016年净利润不低于1亿,2016年和2017年净利润合计不低于2.4亿,2016年至2018年净利润合计不低于4.36亿.根据协议中的补偿公式到2018年结束,如稻草熊影业2016至2018年累计净利润为负数（亏损）或者0,刘诗施等需要将因收购而获得的和股份全部还给暴风科技；如稻草熊影业2016至2018年累计净利润高于0,低于4.36亿元,则需要补足不足的部分.假设稻草熊3年净利润之和为2.18亿元（相当于完成了业绩承诺4.36亿元的一半）,则刘诗施等需要向暴风科技补足2.18亿元的差额（用所持暴风科技的股份补偿,不足部分用补偿）.这一业绩补偿协议即是暴风科技与稻草熊影业股东之间的对赌协议,正是由于影视行业企业,尤其是其背后的明星IP估值的困难性与未来收益的高度不确定性,估值调整机制的引入,可以激励被投资企业原股东与管理层积极完成所制定的业绩承诺,同时又对高溢价收购的上市企业提供底线的保护.例如,在本案例中,刘诗施的丈夫、稻草熊集团的创始人,明星吴奇隆,为保证稻草熊影业能达成目标,担任稻草熊影业的艺术总监,并且在2016年至2018年期间每年至少出演一部由稻草熊影业制作发行的影视剧作品.
如此高溢价的收购亦引起了有关部门的关注,3月17日,深交所对暴风科技收购稻草熊影业等公司发布问询函称,被收购标的公司经营历史较短,而盈利预测的金额大幅增长.据此,深交所要求暴风科技就标的公司盈利预测的可实现性进行重大风险提示.6月7日,证监会并购重组委2016年第41次会议审核结果公告显示,暴风科技此次重组因“标的公司盈利能力具有较大不确定性,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定”被叫停.
三、估值调整机制在明星资本化中存在的问题分析
(一)高估值与高业绩承诺的对赌协议问题
从华谊兄弟收购众多明星持股的浙江东阳浩瀚影视娱乐有限公司和冯小刚的浙江东阳美拉传媒有限公司,到暴风科技收购稻草熊影业,唐德影视收购范冰冰持股的无锡爱美神影视文化有限公司,这些案例中都有一个共同特点,即上市公司均是以数十倍以上的高溢价收购这些影视公司,同时影视公司的明星股东们也会作出高业绩承诺的对赌协议.在估值调整机制当中,高业绩承诺是高估值的基础和保障.但在这种高估值和高业绩承诺的对赌协议背后仍然隐藏着不少问题.
在暴风科技收购稻草熊影业的案例中,虽刘诗施等股东在业绩不足时需以补足,但根据收购当时的市场计算,仅刘诗施一人30%及70%暴风科技股票的价值就高达两亿；而在华谊兄弟收购东阳浩瀚和东阳美拉两家公司的案例中,即使这两家公司不能完成对赌的业绩承诺,其明星股东以仍可获得数亿的收益.这种无法完成业绩承诺时,融资方股东却仍可获得巨额收益的情形与传统的估值调整机制相差甚远.在传统估值调整机制中,融资方若不能完成业绩承诺,往往将不得不通过割让大额股权等方式补偿投资方,导致严重的损失乃至丧失公司控制权.
资本化论文参考资料：
结论：明星资本化中估值调整机制之运用为关于资本化方面的的相关大学硕士和相关本科毕业论文以及相关资本化论文开题报告范文和职称论文写作参考文献资料下载。
