原创《银监会82号文对信贷资产证券化业务影响分析建议》：关于免费资产证券化论文范文在这里免费下载与阅读,为您的资产证券化相关论文写作提供资料。
摘 要：银监会发布82号文意在规范信贷资产收益权转让业务,杜绝银行业金融机构在不能完全转移风险的情况下,隐藏信贷资产和不良资产.82号文给信贷资产证券化业务带来了较大影响,本文分析了其对信贷资产证券化业务、不良资产证券化业务和私募信贷资产证券化信息披露的影响及作用,最后对推动信贷资产证券化业务提出了相关建议.
关键词：银监会82号文 信贷资产证券化 不良资产 收益权转让信息披露
中国银监会 4月28日印发了《关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》（银监办发〔2016〕82号,以下简称82号文）,旨在解决银行业金融机构信贷资产收益权转让过程中存在交易结构不规范、不透明,会计处理和资本、拨备计提不审慎等问题.由于信贷资产收益权转让和信贷资产证券化业务存在一定的替代关系,且部分私募信贷资产证券化业务采用收益权转让方式,因此该通知也将对银行业金融机构信贷资产证券化业务产生较大影响.
公募和私募信贷资产证券化现状
目前,银行业金融机构信贷资产证券化业务主要分为公募和私募两类.
公募业务是指银行业金融机构在银行间债券市场公开发行证券化产品,遵照《信贷资产证券化试点管理办法》、《资产支持证券信息披露规则》、《关于进一步扩大信贷资产证券化试点有关事项的通知》等法规开展业务,主要品种包括企业贷款资产支持证券（CLO）、汽车贷款资产支持证券（Auto-ABS）、个人住房抵押贷款资产支持证券（RMBS）以及消费类贷款资产支持证券等,其中以企业贷款为基础资产的CLO是主流产品.公开数据显示,2015年CLO发行规模约3000亿元,占公募信贷资产证券化业务的75%左右,2016年1—4月CLO发行规模约370亿元,发行规模呈放缓趋势.
私募业务是指银行业金融机构通过非公开方式发行证券化产品.由于私募信贷资产证券化业务属于广义上的信贷资产转让业务,因此该业务主要遵循《中国银监会关于进一步规范银行业金融机构信贷资产转让业务的通知》（以下简称102号文）等法规开展.该类型产品由于信息披露很少,没有公开的统计数据,根据笔者的业务经验和行业交流得知,该私募产品底层资产大部分为企业债权,包括贷款和非标类资产,底层借款人主要集中在地方融资平台、房地产等行业,其特殊目的载体包括信托计划、券商和基金子公司资产管理计划等.
从发起动机来看,公募和私募信贷资产证券化业务均可以帮助发起机构盘活存量资产、扩大融资渠道、提高资金使用效率、降低集中度、调节资产结构以及节约资本.但私募方式较公募方式具备以下几点优势：一是发行效率较高,尽管公募信贷资产证券化发行实行备案制和注册制之后效率得到较大提升,但私募方式发行环节参和机构较少,准备材料相对简化,投资方一般已经确定,且无需监管反馈环节,仍具有效率优势；二是基础资产挑选更灵活,虽然公募信贷资产证券化没有实施 清单制度,但在实际操作过程中,监管部门对地方融资平台、房地产行业以及产能过剩行业的占比仍有一定的顾虑和限制,而私募信贷资产证券化在入池资产行业、入池资产形式以及入池资产笔数方面均没有太大的限制,更有利于发起机构实现调节行业和单一集中度、扩大重点客户贷款投放等需求；三是信息披露要求低,私募信贷资产证券化不要求公开信息披露,可以满足部分发起机构不愿披露交易信息的要求.
从转让的基础资产类型来看,公募信贷资产证券化均将信贷资产债权转让给信托以实现破产隔离,而私募信贷资产证券化转让的基础资产类型包括信贷资产债权、信贷资产收益权、信托受益权（非标类资产）以及资产管理计划收益权（非标类资产）等.其中,私募信贷资产证券化业务大多采用信贷资产收益权转让模式,原因在于102号文要求在开展信贷资产转让业务过程中遵守洁净转让原则,需要满足三点要求：一是信贷资产转入方应当和信贷资产的借款方重新签订协议,确认变更后的债权债务关系；二是拟转让的信贷资产有保证人的,转出方在信贷资产转让前应当征求保证人意见,保证人同意后,可进行转让；三是拟转让的信贷资产有抵质押物的,应当完成抵质押物变更登记手续或将质物移交占有、交付,确保担保物权有效转移.因此,通过信贷资产债权转让方式开展私募资产证券化业务受102号文所限,业务开展起来相对复杂,且存在一定的合规风险；而通过信贷资产收益权转让模式则可以规避102号文的规定,简化操作流程,同时又能实现财务报表出表、监管报表出表等目的,发行效率较高.
82号文对信贷资产证券化业务的影响
82号文要求出让方银行应当在信贷资产收益权转让后按照原信贷资产全额计提资本,这表明监管部门并不认可信贷资产收益权转让方式带来的风险转移效果,要求出让方依旧对该部分信贷资产进行资本计提,以防范信贷风险.因为不能实现监管报表出表,目前采用信贷资产收益权转让模式开展的私募信贷资产证券化业务基本失去了意义.
据笔者了解,部分发起机构在82号文之后将以信贷资产债权转让模式替代原信贷资产收益权转让模式开展私募信贷资产证券化业务,从操作方法上,如前文所述,主要参照公募方式,通过公告形式实现债权转让对转出方和转入方生效,并采取权利完善事件等安排来规避法律风险,但该操作仍然存在有违102号文的合规风险,具体操作效果待观察.82号文本意并非规范信贷资产证券化业务,但从操作层面看,很可能将推动私募信贷资产证券化业务模式向信贷资产债权转让转变.目前来看,债权转让公告的方式将一定程度提高私募信贷资产证券化的信息披露水平和业务操作工作量,这将成为后续发起机构发起私募信贷资产证券化的考量因素之一.
笔者认为,82号文堵住信贷资产收益权转让模式有助于规范私募信贷资产证券化业务操作模式,因为信贷资产收益权转让能否实现债权的破产隔离在法律上存在一定的争议,采用信贷资产债权转让模式对促进私募信贷资产证券化的交易结构完整性和法律完整性具有积极意义.至于实践中发起机构是否会向公募方式转变,扩大公募信贷资产证券化发行规模,这还有待观察.不同发起机构诉求不同,选择公募还是私募,主要还是取决于发起机构对发行效率、发行成本、信息披露等方面的衡量比较.
资产证券化论文参考资料：
结论：银监会82号文对信贷资产证券化业务影响分析建议为关于对写作资产证券化论文范文与课题研究的大学硕士、相关本科毕业论文资产证券化abs论文开题报告范文和相关文献综述及职称论文参考文献资料下载有帮助。
