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控制权安排的一个重要逻辑是,控制权的安排影响公司效率的同时,也往往被公司效率决定,控制权归属的判断基准应是哪一方获得控制权对提升公司效率、实现公司价值最大化更有利
控制权安排是公司治理的核心,不同的控制权归属可以改变公司价值创造方式,可以形成差异化的治理机制,能够从根本上影响公司价值.万科股权结构变更引发各界对公司未来控制权归属的猜想,当事人王石的言论不断被渲染,尤其关于股东和经理人控制权安排、国企和民企作为控制人孰优孰劣等话题产生各种争辩,甚至不乏人身攻击.其实,无论股东还是经理控制公司,也无论控制权归属国企还是民营,我们都可以找出大量成功和失败的案例.现有的所有争论陷入了简单价值判断,忽视了对经济环境、行业、万科、宝能系、公司管理团队等特征因素的具体分析.
有这样一个关于权利分配的故事.说几个和尚每天分食一桶粥,但到底应该如何分有不同的方式.一开始大家赋予一位德高望重的老和尚分粥的权利,但没过多久老和尚开始自己多分；后来,让一个人负责监督,但监督者很快被老和尚收买；后来有人提议大家每天轮流主持分粥,结果一周下来只有自己分粥的那天能吃饱,其余六天都饿肚子.最后,无论谁来分粥,分粥的那个人要拿剩下的最后一碗粥,在这个制度下,七只碗的粥每次都几乎一样多.这个小故事说明了权利安排的重要性,不同的权利安排具有不同的结果,而最终效率最高的安排将确保组织正常运行.
将分粥的故事原理应用于公司治理中,对于理解公司内部的权利安排非常具有解释力.只有让承担风险的人（最后拿粥）拥有权利（分粥）,将最大程度地确保其不随意挥霍权利,因此公司中股东相对于其他利益相关者最后获得股利的同时,法律规定股东会是公司最高的权力机构,这一制度安排本身就包含着对控制权安排的效率考量.新制度经济学中的交易成本理论、近年来法律和经济学的研究成果均表明了制度安排和效率的内在关系.因此控制权安排的一个重要逻辑是,控制权的安排影响公司效率的同时,也往往被公司效率决定,控制权归属的判断基准应是哪一方获得控制权对提升公司效率、实现公司价值最大化更有利.在一定条件下,效率更高的控制权安排必将出现并取代低效率的控制模式.而当某些因素变化时,公司控制权安排也将变化,并不会存在一成不变固定化的控制模式.譬如在特别需要专业化知识的经营环境中,股东能让渡部分经营权给经理人,这样的制度安排将很大程度上进一步提升公司价值；近年来,互联网行业出现了另外一种控制权安排模式——创始人控制,该模式可以摆脱公司对短期财务数据考核的依赖、关注愿景、强调客户价值和高度的成长性,由此产生诸如双层持股结构、一致行动协议等制度安排来确保创始人获得控制权.
对于不同的公司,是股东控制、经理人控制还是创始人控制,取决于公司所处的经济环境、行业、商业模式等具体特征因素,公司控制权归属不取决于简单、规范性的价值判断,而是来源于基于效率和价值最大化原则下的具体分析.
因此,尊重游戏规则的前提下,判断万科控制权归属的合理逻辑在于结合具体条件全面分析宝能系和万科现有管理团队的优势和劣势,谁来控制万科更有效、更能够确保公司价值最大化.作为普通投资者或社会公众,在万科股权斗争的关口不该盲目支持和抨击,只有基于历史和现实的数据和信息,冷静分析谁控制万科将会对长期公司价值最大化更为有利,才能够更为客观和理性地做出选择和判断.
作者系上海国家会计学院教务部副主任,新南洋等上市公司独董
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