原创《我国上市公司内部治理结构存在问题建议》：这篇治理结构论文范文为免费优秀学术论文范文,可用于相关写作参考。
上市公司内部治理结构 问题 建议
公司的内部治理主要包括内部治理结构和内部治理机制两部分,分别构成了内部治理的静态和动态两个方面.其中,公司内部治理结构通过股东大会、董事会、监事会和经理层等公司内部的决策、监督和执行机关发生作用,其目的是保证股东利益的最大化,防止经营者对所有者利益的背离.
目前我国上市公司内部治理结构中存在的问题
（1）股权结构不合理
股权结构是公司内部治理结构的基础,而公司内部治理结构则是股权结构的具体运行形式.目前,我国公司内部治理结构存在的普遍问题是股权结构不合理,出现“内部控制”现象,股东行事的权利过大,自己管理自己,自己评价自己,使得公司治理中的约束机制和激励机制完全丧失效力.根据相关资料统计,我国的股东结构不合理具体表现为：
1.“一股独大”现象
虽然股权分置改革已经成功,但我国上市公司仍存在“一股独大”的现象.由表一可见,第一大股东的持股比例平均值达到36%,反映了我国上市公司股权结构“一股独大”的现状.我国的股权结构高度集中,“一股独大”的股权结构是对我国股权结构集中程度的形象概括.该现象给公司治理代来了很多消极影响,如控制股东利用自身优势很可能损害国家、公司以及中小股东利益,即使在股权分散的情况下,也可能形成内部控制的格局,进而损害公司、股东的利益,在激励约束乏力的情况下,还可能会出现决策不利的结果.
2.机构投资者发挥力量有限
机构投资者在全球范围的快速发展使其在公司治理中的表现越来越活跃.机构投资者的出现有助于平衡股东和管理层、大股东和中小股东之间的关系,改善上市公司股权治理结构.近几年来,由于我国大力发展机构投资政策,机构投资者的持股比例均值明显提高,据统计已达到近16%,但和第一大股东36%相比仍处于弱势,可见机构投资者没有有效地参和公司治理,对控股股东没有形成有效的制衡.
（2）股东大会形式化
我国上市公司的法人治理结构采用的是内部控制模式,股东大会是现代企业制度中“三会四权”表现最集中的地方.所有者在股东大会上维护自己的权益,决策者、管理者在股东大会上表现自己的能力,接受投资者的检验.然而,在实际运行中,部分股东大会只是流于形式,并且股东大会的质量不高,多为形式上的、概念性的东西,其功能难以发挥.
（3）董事会功能弱化、缺乏独立性
1.董事会功能弱化
董事会是公司内部治理结构的核心.在我国,在国有股权主体“缺位”的情况下,代表国家行使国有股股东权力的国家机构并不是公司真正的所有者,他们通过向公司委派董事、聘请符合自己利益的经理,甚至令董事长兼任总经理的方式,使总经理取代了董事会的大部分职权,将董事会架空,达到层层控制公司的目的.多数情况下是董事长兼任总经理,在这种情况下,首先难免会出现总经理决定董事会人选的奇怪现象.其次,总经理不对董事会负责而直接对政府大股东负责,就难免会架空董事会和股东会两个法定机构的权力.由于此种股权的高度集中,董事会由大股东操纵,或由内部人控制,形同虚设就在所难免,因此,董事会缺乏了其应有的独立性.
（4）监事会“形同虚设”
虽然我国的监事会和董事会在法律上属于平行的地位,但由于董事会具有决策权,且董事长是公司的法人代表,因而仅具有部分监督权的监事会实际上成为董事会之下的一个机构.加上我国的监事会主要由公司职工或股东代表组成,他们在行政关系上受制于董事会或兼任公司管理层的董事,导致了监事会职权过于弱化,很少真正发挥对董事会、经理层的监督作用.
（5）缺乏有效的激励机制和约束机制
目前,我国上市公司虽对经理层有一定的激励制度,但很少有和公司长期利益挂钩的股权激励计划,而且对往往过于重视物质方面的激励,而忽视了声誉等精神方面的激励.同时,我国上市公司对经理层的约束机制表现甚微.经营者的肆意在职消费,不当经营直至公司的严重亏损,随意转移国有资产,置股东利益不顾,信息披露机制不规范等,是我国经营者缺乏监督和约束的主要表现.
完善我国上市公司内部治理结构的建议
（1）优化股权结构
我国上市公司普遍存在“一股独大”的状况,控股股东极易利用其控股地位侵占上市公司的资金,严重影响上市公司的经营,直接损害了上市公司和投资者的利益.必须积极推进股权多元化,建立合理的公司股权结构,改变上市公司“一股独大”的状况.目前社会公众持股行逐渐被机构持股所代替.和散户相比,理性的机构投资者一般持股时间比较长,入市资金数量大,拥有足够的研究能力和信息,进而在以机构投资者为主的市场中,主体投资行为较理性,市场平稳,政府不需要过多地对股市的涨跌直接加以干预,对股市具有“稳定器”的作用.所以,大力培育成熟理性的机构投资者有助于引导中小投资者理性投资,遏制投机,争取促进市场规范、高效地运作.
（2）切实保障股东大会有效行使职责
股东大会形式化影响了公司实践的发展,损害了小股东的合法利益,也对整个经济的发展有着 影响,为此,我们有必要解决股东大会形式化的问题.一是完善股东大会职权.我国股权高度集中,应强调股东大会在公司运作中的作用,将董事会和股东大会重合的部分职权明确赋予股东大会；二是大力发展股票投资基金.通过基金向股东大会施加影响,即投资者不是通过购买股票而是通过购买股票投资基金,由基金代为行使股东权力；三是提高中小股东的参和热情.通过提高中小股东参和上市公司的治理热情,来减少中小股东不关心公司经营,一旦发生问题就“用脚 ”、一走了之的情况发生.
（3）强化董事会功能,完善独立董事制度
1.强化董事会功能
在公司的内部治理中,应使董事会成为最具权威的决策领导核心,在公司内部不能存在多个“权力中心”,以避免权力混乱带来的决策失效.同时,增强董事会的决策独立性,让董事会在履行职责时不受企业管理层、政府机构和官员、不适当的外部利益集团的影响,确保其能够客观地对企业发展中的重大问题做出判断和决策,董事会反过来还要加强对管理层的监督制衡,以维护企业经营和财务的稳健性、可持续性.董事会需要超脱于经理层,从宏观层面确定和把握企业的发展战略和方向,研究和解决事关公司改革和发展全局的重大事项,而对企业的日常经营管理,由经理层履行职责.为此,董事会对经理层要有清晰的授权,对于企业日常的经营管理活动,由经理层全力处置.
2.完善独立董事制度
通过适当扩大董事会规模,引入独立董事,明确职工和中小股东代表的董事地位等措施优化董事会结构,切实、有效地增强董事会的独立性和有效性.董事会的选举可采用累计 制,使相对控股股东难以把持董事会,进而使中小股东的权益得到一定程度的保障.在董事会内设置主要由独立董事组成的治理委员会、报酬委员会、审计委员会、战略委员会等,以此有效地履行董事会职责、增加任命的透明度,强化董事会的决策作用.强化董事会成员的义务和责任,并给予相应报酬.
（4）落实监事会职能
为使监事会有效担负起监督董事会及经理的职责,一要加强立法,明晰和完善监事会的职权,并使这些权力有较强的可操作性；二要建立监事资格认写作度,推选有知识、有能力、懂经营、会理财的专业人士为监事；三要设立独立监事制度,保证监事会对业务监督作出的判断是独立的,不受其他因素的干扰.
（5）建立合理有效的激励机制和约束机制
有效的激励机制的建立,首先要完善经理层薪酬结构,使经理层薪酬中固定报酬和变动报酬比例合理,又能在不同层级之间形成合理的收入级差.其次,给予经理层股票或股票期权,使其自身利益和企業或所有者的长期利益挂钩.此外,对经营者的激励还可采取非货币的激励方式,如较高的社会地位和荣誉,较多的在职消费,带薪度假等.
治理结构论文参考资料：
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