原创《新宏泰跨界豪赌隐忧》：本论文为免费优秀的关于宏泰论文范文资料，可用于相关论文写作参考。
新宏泰收购标的能否长期保持高利润率和高市场份额的现状,应是投资者关注的重点问题.
11月30日,新宏泰（603016.SH）发布重大资产重组报告书草案（修订稿）,拟以发行股份及支付 相结合的方式收购北京天宜上佳新材料股份有限公司（下称“天宜上佳”）97.675%股份,交易作价42.22亿元.同时,拟向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金7.59亿元.
天宜上佳主要从事动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦的研发、生产和销售业务,自2015年以来业绩表现突出,产品利润率逐年攀升,公司估值亦随之高涨.但业绩高增长的背后,不断下跌的产品价格始终令人担忧.面对日渐激烈的市场竞争,天宜上佳高盈利高增长的经营态势能否长期维持?
标的资产估值暴增
本次重组过程中,评估机构分别采用资产基础法和收益法对天宜上佳进行评估.根据评估报告,截至2017年4月,天宜上佳以资产基础法评估值为12.84亿元,评估增值3.77亿元,增幅41.60%.其中,公司无形资产账面价值约为23.64万元,评估增值3.08亿元,增值率约为1302倍.
评估报告显示,天宜上佳无形资产采用收益法估值,包括账面记录的软件以及账面未记录的动车组粉末冶金闸片技术、合成闸片闸瓦生产技术、其它专利和商标等.
评估机构预计,2018-2020年,天宜上佳预期实现的粉末冶金闸片收入分别为5.59亿元、6.93亿元和8.79亿元；自2023年起为15.36亿元.以未来预期收入计算,天宜上佳动车组粉末冶金闸片生产技术的评估值为2.99亿元.
值得关注的是,早在2011年,天宜上佳第一大股东吴佩芳曾以知识产权增资入股.
根据草案修订稿,2011年9月,天宜上佳注册资本由1000万元增加至7500万元.其中,公司第一大股东吴佩芳“高速列车制动闸片的生产制造技术”非专利技术实缴知识产权出资4988万元.
资产评估报告中,评估机构同样采用收益法对“高速列车制动闸片的生产制造技术”非专利技术所表现的资价值进行评估,最终确定评估值为4988万元.彼时,评估机构预测,2012年和2013年,天宜上佳预期可实现的销售收入分别为1.03亿元和5.13亿元.
但2014年7月,天宜上佳对外发布减资公告,调减公司注册资本4988万元.其原因为,“由于天宜上佳2012年和2013年实际的销售收入情况和预期收入存在较大差距,为维护天宜上佳长远利益和规范运作,公司决定减资.”
令人担忧的是,本次重组中,天宜上佳的无形资产评估是否会重蹈覆辙?
同时,根据草案修订稿,新宏泰选择以收益法作为本次重组的最终评估方法.经评估,截至2017年4月30日,天宜上佳100%股权整体估值为43.28亿元,增值额为34.22亿元,增值率约为377.85%.
自成立至今,天宜上佳歷经多次股权转让.2016年起,天宜上佳净资产出现大幅增加,公司整体估值迅速上升.
根据草案修订稿,2015年5月,天宜上佳股东宋昱廷将所持167万元和231万元出资额分别以880万元和1218万元转让给李文娟和宏兴成,对应天宜上佳股权为2%和2.769%.以此计算,2015年,天宜上佳整体估值约为4.4亿元.
2016年11月,天宜上佳股东大会做出决议,同意新增注册资本1683万元.其中,北京睿泽、北工投以及金慧丰皓分别认购927万元、610万元和146万元出资额,认购金额分别为3.8亿元、2.5亿元和6000万元.
增资事项完成后,上述三家公司分别持有天宜上佳9.24%、6.08%和1.46%股权,天宜上佳整体估值增至41.12亿元.受上述增资事项影响,天宜上佳净资产由2015年年末的2.07亿元上升至2016年年末的9.94亿元.
行业竞争格局恐生变
草案修订稿中,新宏泰表示,由于北京睿泽等三家公司入股的评估基准日为2016年2月,本次交易评估基准日为2017年4月,两基准日间隔期间天宜上佳处于快速发展阶段,公司基本面进一步改善,因此前述增资评估和本次评估存有差异.
显然,良好的发展趋势成为天宜上佳各项资产估值大幅提升的直接原因.
财务数据显示,2015年,天宜上佳实现营业收入2.75亿元、净利润8867万元.2016年,天宜上佳实现营业收入4.71亿元,同比增长71.27%；实现净利润1.97亿元,同比增长127.27%.
2017 年1-9月,天宜上佳实现营业收入4.19亿元、净利润1.9亿元.
根据草案修订稿,天宜上佳产品主要包括粉末冶金闸片和闸瓦等.其中,粉末冶金闸片是公司营业收入的主要来源,公司产品型号包括TS355、TS399、TS588等多个品种.
销售数据显示,2015年至今,天宜上佳各类冶金闸片产品销量增长迅速.其中,公司TS355产品分别实现销售6.33万片、13.08万片和10.79万片,分别实现销售收入1.76亿元、3.27亿元和1.04亿元,占同期营业收入的比重分别为64.01%、69.38%和48.96%,是公司营业收入的主要来源.
但需要指出的是,近年来,天宜上佳产品价格整体呈下降趋势.数据显示,2015年,天宜上佳TS355的平均价格约为2774.29元/片,2016年下降至2501.03元/片,同比下滑9.85%.
2017年1-4月,公司TS355产品平均价格为2162.13元/片；1-9月,平均价格已下降至2006.97元/片.以此计算,截至2017年9月,天宜上佳TS355产品平均价格已较2016年下滑19.75%.
此外,TS588是天宜上佳近年来销量增速最快的产品.
宏泰论文参考资料：
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