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形式上很多公司已经实现了公司的非股东董事占董事会相当比例的制度,但迫于控股股东的绝对话语权,非股东董事基本难以不顾及控股股东的利益,否则就是自身董事位置不保.这使得监事会与董事会依旧同样倾向于控股股东,监事的意义没有得到体现
现代股份公司已经不是100多年前股份制刚刚出现时的样子了,在公司内部治理方面发生了巨大的变化,其中一个特别明显的变化是：股东分散化和职业经理制度所带来的非股东控制的内部治理结构,即由原来股东大会与其选举出的股东董事会之间的第一层委托关系,转变为董事会主体由非股东董事组成的为全体股东利益服务的“委托”关系；以及由原来股东董事会选择的经理层向董事会负责的第二层委托关系,转变为职业经理向企业负责的职业化倾向下的“委托”关系.后者带来包括CEO、CFO在内新的经理层角色的出现.然而,新的公司治理的二元结构变革,是要建立在克服内部人控制的多种权利制衡机制基础上的,监事制衡机制就是其中之一.
在股东董事为主要构成的股东董事会为核心的运作机制下,公司治理是不顺的.此时的监事会成为董事会的附庸,不可能有所作为.这是因为此时的董事们是由股东大会选举产生的代表股东利益、为股东利益决策的机构,而监事们也是股东大会选举产生的代表股东利益的监督者.换句话说,决定董事和监事的都是股东,而如果存在控股股东的话,控股股东就自然地成为实际的决策者.这样为控股股东谋取利益的监事会,就不会与同样为控股股东谋取利益的董事会唱对台戏（监督董事会）,最后就变成董事会高调、监事会附庸的局面.
我国在过去数十年的股份制改造过程中,基本完全保留了这种原生态的公司治理机制.尤其是2007年股权分置改革完成之前的资本市场,参与挂牌交易的流通股股东的公司治理权力,完全被非流通的控股股东所剥夺了；2007年之后这种状态虽有所好转,但控股股东控制公司的状态没有得到根本改变,因而形式上很多公司已经实现了公司的非股东董事占董事会相当比例的制度.但迫于控股股东的绝对话语权,非股东董事基本难以不顾及控股股东的利益,否则就是自身董事位置不保.这使得监事会与董事会依旧同样倾向于控股股东,监事的意义没有得到体现.
如果公司不是被控股股东所控制,董事会大部分是非股东董事组成,尽管他们要由股东大会选举产生,但此时的董事会已经不是向控股股东负责,而是要向全体股东负责；经理层的目标也与董事会一致,不再是向大股东负责,而是向全体股东负责.此时董事会和经理层的主要任务就是要全面提高公司的持续经营能力和市场竞争力,谋取公司价值的最大化；如果董事会和经理班子做出了损害全体股东利益的事情,那么代表股东利益的监事会就会出面制止,进行制衡,并上报股东大会启动弹劾机制.另一方面,现代公司的监事会除了代表股东利益的监事外,还会有相当比例的代表员工利益的职工监事；董事会和经理班子如果做出了损害职工利益的事项,监事会也会出面制止.员工利益得到保证才会有真正意义上的公司股东利益的保证,也才有真正意义上公司不会形成内部人控制.这种股东大会、董事会和监事会的相互制衡的公司治理机制才是有利于公司持续发展的动力所在.
因此,要改变目前监事会不作为、形同虚设的状况,首先,必须大力发展资本市场,建立多层次多元化的资本市场.这样可以促进公司资本与公司资产分离制度的建立,可以促进公司资本所有权与公司管理所有权分离制度的建立,从而促进股份的分散化,有利于公司治理的顺畅；其次,必须大力发展职业经理人市场,建立管理职业化的专业机制,建立管理科学化的流程机制,这才可能实现企业管理的科学化,有利于股东和员工利益的提升.实现了这些改变,作为股东和员工代表的监事会成员,才有可能按照公司的目标,实现对企业运行方向和运行过程的监督和管理,才会名副其实监督公司的事务.
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